Komandit Şirket Nedir, Nasıl Kurulur?

Türkiye'de faaliyet göstermek isteyen girişimcilerin açmayı tercih edebileceği farklı şirket türleri vardır. Bunlardan biri olan komandit şirket, tarihçesi oldukça eskiye uzanan ve günümüzde özellikle aile işletmelerinde ve bazı sektörlerde ön plana çıkan bir ortaklık modelidir. Yapısı gereği, farklı sorumluluk düzeylerine sahip ortakları bir araya getirerek esnek bir yapı oluşturulmasına olanak tanır. Komandit şirketin ne olduğunu, nasıl kurulduğunu ve hangi durumlarda avantaj sağladığını öğrenmek isteyenler için oldukça kapsamlı bir rehber hazırladık.

Komandit Şirket Nedir?

Komandit şirket, en az bir komanditer ve komandite ortaktan oluşan ticaret şirketidir. İki farklı ortak tipinin sorumluluk düzeyleri de farklıdır. Komandite ortaklar, şirketin borçlarından sınırsız ve müteselsil sorumludur, yani kişisel mal varlıkları da şirket borçlarına karşılık teşkil edebilir. Komanditer ortakların maddi sorumluluğu ise yalnızca koydukları sermaye ile sınırlıdır. Bu sebeple de aktif rol almazlar. Komandit şirket türü, Türk Ticaret Kanunu'nda düzenlenmiştir ve şahıs şirketi kategorisinde yer alır.

Komandit Şirketin Özellikleri Nelerdir?

Komandit şirketleri diğer şirket türlerinden ayıran bazı yapısal özellikler bulunur. Bu modelin size uygun olup olmadığını anlamak için komandit şirketin ayırıcı özelliklerine göz atabilirsiniz:

• Ortaklık Yapısı: Komandit şirket en az iki ortakla kurulur. Komandite ortakların sayısı sınırsızdır ancak en az bir komandite ortak bulunması zorunludur.
• Komandite Ortağın Sorumluluğu: Komandite ortaklar şirket borçlarından sınırsız sorumlu olduğu için, alacaklılar onların kişisel mal varlıkları üzerinden de hak talep edebilir.
• Yönetim Yetkisi: Şirket yönetimi komandite ortaklar tarafından gerçekleştirilir. Komanditer ortaklar şirket yönetimine katılamasalar da denetleme hakları saklıdır. Şirket ünvanında da yalnızca komandite ortakların ismi yer alır.
• Sermaye Yapısı: Komandit şirketlerde asgari sermaye şartı aranmaz. Ortaklar diledikleri tutarda sermaye koyabilirler ve bu sermaye nakdi, ayni veya her ikisinin birleşimi şeklinde olabilir.
• Tüzel Kişilik: Komandit şirket, ticaret siciline tescil edilince tüzel kişilik kazanır. Böylece, bağımsız bir hukuki varlık haline gelir.

Komandit Şirket Türleri Nelerdir?

Türk Ticaret Kanunu kapsamında komandit şirketler, iki farklı türde yapılandırılır. Bu türlerin temel farklılıkları ve işleyiş biçimleri şu şekildedir:

Adi Komandit Şirket

En temel tür olan adi komandit şirketlerde sermaye belirli paylara bölünmez ve ortakların sermaye katkıları şirket sözleşmesi sırasında belirlenir. Şirketin yönetimi tamamen komandite ortaklara ait olduğu için komanditer ortaklar ise pasif yatırımcı konumundadır. Adi komandit şirketlerde ortaklık payları serbestçe devredilemez. Ortaklık payının devri için diğer ortaklardan onay alma mecburiyeti vardır. Bu sayede şirketler kapalı bir yapıda kalabilir ve ortaklar arasındaki güven ilişkisi daha kolay korunabilir. Bu model genellikle küçük ve orta ölçekli aile işletmeleri tarafından tercih edilir.

Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket

Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket ise anonim şirketlere benzer özelliklere sahiptir. Bu modelde şirket sermayesi belirli paylara bölünür ve her biri nama yazılı hisse senetleriyle temsil edilir. Komanditer ortakların payları daha kolay devredilebileceği için, bu durum sermaye hareketliliğini artırabilir.

Bu tür şirketlerde de ortakların sorumluluk dağılımı aynı şekilde ilerler. Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket modeli, daha büyük sermaye ihtiyacı olan ve geniş ortak yapısına sahip işletmeler tarafından tercih edilebilir.

Komandit Şirket Kurmanın Avantajları ve Dezavantajları Nelerdir?

Komandit şirket yapısını tercih etmenin belirli avantajları ve dezavantajları vardır. Girişimcilerin bu modelde karar kılmadan önce bunların her birini dikkatlice değerlendirmesi gerekir. İşte, komandit şirket kurmanın temel artıları ve eksileri:

Komandit Şirketin Avantajları

• Esnek Sermaye Yapısı: Komandit şirketlerde asgari sermaye şartı olmadığı için sınırlı bütçeye sahip girişimciler için avantaj sağlayabilir. İşletmenin ihtiyacına göre sermaye miktarı, ilerleyen süreçte artırılabilir.
• Farklı Sorumluluk Düzeyleri: Komanditer ve komandite ortakların aldığı mali sorumluluğun farklı olması sayesinde, girişimin aktif yönetiminde bulunmak istemeyenler yatırımcı pozisyonunda kalabilir.
• Vergi: Adi komandit şirketlerde komandite ortakların şirket kazancından aldıkları paylar gelir vergisine tabidir. Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler ise kurumlar vergisi mükellefidir. Bu durumda bazı vergi avantajı ve indirimi seçeneklerinden yararlanmak mümkündür.
• Kolay Kuruluş Süreci: Anonim şirketlere kıyasla, komandit şirketlerin görece basit bir kuruluş prosedürü vardır. Minimum sermaye şartı olmadığı için formaliteler de daha azdır.
• Güven Temelli İlişkiler: Özellikle adi komandit şirketlerde, ortaklar arasındaki güven ilişkisi ön plandadır. Aile işletmeleri veya uzun vadeli iş ortaklıkları için uygun bir yapıdır.

Komandit Şirketin Dezavantajları

• Sınırsız Sorumluluk: Komandite ortakların sınırsız sorumluluğu, onlar için önemli riskler doğurabilir.
• Yönetim Kısıtlamaları: Komanditer ortakların şirket yönetimine katılmaması da yönetime müdahale etmek istedikleri anda dezavantaja dönüşebilir.
• Sınırlı Büyüme Potansiyeli: Komandit şirketler, anonim şirketlere göre sermaye artırmak için daha çok çaba ve zaman harcar. Özellikle adi komandit şirketlerde pay devrinin meşakkatli olması, yeni yatırımcı çekmeyi zorlaştırabilir.
• Ortak Değişikliği Zorlukları: Yeni ortak alınması veya mevcut ortağın çıkması durumunda şirket sözleşmesinde değişiklik yapmak gerekebilir. Bu süreç bazı şirketler için zaman ve para kaybetmek anlamına gelebilir.
• Piyasa Algısı: Komandit şirketler, anonim şirketlere kıyasla daha az görünür olabilir. Eğer piyasada yeterince tanıtım ve reklam yapılmazsa büyük müşterilerle ve yatırımcılarla çalışmak zorlaşabilir.

Komandit Şirket Nasıl Kurulur?

Komandit şirketlerin kuruluş sürecinin doğru şekilde yönetilmesi, şirketin yasal bir şekilde faaliyetlerine başlaması açısından çok önemlidir. Bu süreçte izlenmesi gereken temel adımlar şunlardır:

• Şirket Türü ve Ortak Yapısı Belirleme: İlk adımda, hangi tür komandit şirket kurulacağına karar verilir. En az bir komandite ve bir komanditer ortak belirlenir. Ortakların sorumluluk düzeyleri netleştirilir.
• Ticaret Ünvanı Seçimi: Şirketin ticaret ünvanı, en az bir komandite ortağın adını veya soyadını içermelidir ve bu ünvan Türkiye'de daha önce kullanılmamış olmalıdır. Ticaret sicili müdürlüğünden ünvan sorgulaması yapılarak uygunluktan emin olunmalıdır.
• Şirket Sözleşmesi Hazırlama: Şirket sözleşmesi tüm ortaklar tarafından imzalanmalı ve noter tarafından tasdiklenmelidir. Sözleşmede şirketin ünvanı, merkezi, iş konusu, sermayesi, ortakların ad ve soyadları, her ortağın pozisyonu, ortaklık payları ve yönetim şekli yer almalıdır.
• Sermaye Yatırma: Şirket sözleşmesinde taahhüt edilen sermayenin ortaklar tarafından şirkete getirilmesi gerekir. Sermayenin nakden veya aynen konulmasına ilişkin işlemler şirket türüne ve sermaye yapısına göre farklılık gösterebilir. Ayni sermaye konulması durumunda değerleme raporu hazırlanması gerekebilir.
• Ticaret Sicil Müdürlüğüne Başvuru: Gerekli belgeler tamamlandıktan sonra, şirketin merkezi olacak yerin ticaret sicil müdürlüğüne tescil başvurusu yapılmalıdır.
• Tescil ve İlan: Ticaret sicil müdürlüğü başvuruyu onayladıktan sonra tescil işlemi Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir. Bu andan itibaren şirket tüzel kişilik kazanır ve faaliyetlerine başlayabilir.
• Vergi Dairesine Bildirim: Tescil sonrasında şirketin bulunduğu il/ilçedeki vergi dairesine başvuru yapılarak vergi numarası alınır.
• Diğer Resmi Kurumlarla İşlemler: İşin niteliğine göre belediyeden iş yeri açma ve çalışma ruhsatı alınabilir. Sosyal Güvenlik Kurumu'na işveren bildirimi yapılabilir. Gerekiyorsa ilgili ticaret odasına üye olunması gerekir.

Komandit Şirket Kurmak İçin Gerekli Belgeler Nelerdir?

Komandit şirket kurmak için başvuru yaparken tüm belgelerin eksiksiz ve doğru ibraz edilmesi gerekir. Aksi takdirde hukuki problemler meydana gelebilir ve tescil süreci giderek gecikir. İstisnai durumlarda daha kapsamlı bir listeden söz edilebilse de komandit şirket kurarken ihtiyaç duyulan temel belgeler şunlardır:

Noter Onaylı Şirket Sözleşmesi

Tüm ortaklar tarafından imzalanmış ve noter tasdikinden geçmiş şirket sözleşmesi, Türk Ticaret Kanunu'nun öngördüğü zorunlu hükümler doğrultusunda düzenlenmiş olmalıdır.

Ortakların Kimlik Belgeleri

Tüm ortakların nüfus cüzdanı fotokopileri veya yabancı ortaklar için pasaport fotokopileri ibraz edilmelidir. Yabancı ortaklar için konsolosluk onaylı belgeler de talep edilebilir.

İmza Beyannamesi ve İmza Sirküleri

Şirketi temsil yetkisi olan kişilerin noter huzurunda imza beyannamesi vermeleri gerekir. İmza sirküleri de ticaret sicil müdürlüğüne sunulur.

Yerleşim Yeri Belgesi

Şirket merkezinin adresini gösteren tapu senedi, kira sözleşmesi veya kullanım izin belgesi ibraz edilir. Bu belge ister şirket ister ortaklardan biri adına düzenlenmiş olabilir.

Sermaye Yatırım Belgesi

Sermayenin bankaya yattığını gösteren banka dekontu ya da hesap ekstresine ek olarak, ayni sermaye konulduğu takdirde değerleme raporu da sunulmalıdır.

Ticaret Ünvanı Uygunluk Belgesi

Seçilen ticaret ünvanının daha önce kullanılmadığını gösteren uygunluk yazısı alınmalıdır.

Tescil Başvuru Formu

Ticaret sicil müdürlüğünün hazırladığı standart başvuru formu, eksiksiz doldurularak imzalanmalıdır.

Faaliyete İlişkin İzin Belgeleri

Eğer şirketin faaliyet konusu için özel izin veya lisans gerekiyorsa, ilgili belgeler de başvuru sırasında sunulmalıdır.

Komandit Şirketlerde Vergilendirme Süreci Nasıl İşler?

Komandit şirketlerin vergilendirme süreci şirketin elde ettiği kazancın ortaklara dağılışına göre şekillenir. Vergi, tüzel bir kişilik olan şirket üzerinden değil, ortaklar üzerinden hesaplanır ve ödenir.

Komandit şirketlerde her ortak, şirketten aldığı kâr payı oranında gelir vergisi ödemekle mükelleftir. Bu tür şirketler aynı zamanda katma değer vergisi (KDV) mükellefidir. Şirketin gerçekleştirdiği teslim ve hizmetler üzerinden KDV hesaplanır ve ilgili dönem beyannameleri ile beyan edilir. Gelir vergisi stopajı, şirketin yalnızca çalışanlarına üçüncü kişilere yaptığı ödemeler için geçerlidir. Ortaklar arasındaki kâr dağılımda da herhangi bir stopaj kesintisi uygulanmaz.

Komandit Şirketlerde Hangi Vergi Beyannameleri Verilir?

Komandit şirketler, faaliyetleri gereği vergi beyannamelerini düzenli olarak ibraz etmekle yükümlüdür. Bu belgelerin her biri şirketin mali durumunu ve vergi yükümlülüklerini resmi olarak bildirir. Komandit şirketlerin ibraz etmesi gereken temel beyannameler şunlardır:

• Yıllık gelir vergisi beyannamesi
• Geçici vergi beyannamesi
• Katma değer vergisi (KDV) beyannamesi
• Muhtasar beyanname
• Damga vergisi beyannamesi

Komandit Şirketlerin Tutması Zorunlu Kanuni Defterler

Komandit şirketlerde Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Usul Kanunu hükümlerine uygun defterler tutulur. Böylece şirketin mali durumu ve ticari faaliyetleri kayıt altına alınır. Kanuni defterlerin eksiksiz ve düzenli tutulması hem ticari güvenilirlik hem de vergi mevzuatına uygunluk açısından çok önemli olduğu için, kuruluş sürecinde aşağıdaki defter türlerine hakim olunmalıdır:

• Yevmiye Defteri: Şirketin tüm mali işlemlerinin tarih sırasına göre ve muhasebe kayıt sistemine uygun şekilde kaydedildiği defterdir.
• Defter-i Kebir (Büyük Defter): Yevmiye defterindeki kayıtların sınıflandırılarak aktarıldığı defterdir.
• Envanter Defteri: Şirketin her hesap dönemi sonunda sahip olduğu varlıklar, alacaklar ve borçlar ile bilanço ve gelir tabloları envanter defterine kaydedilir.
• Karar Defteri: Ortaklar arasında alınan kararların tarih ve numara sırasına göre kayıt altına alındığı defterdir.

Tüm defter türleri kullanıma başlanmadan önce noter tasdikinden geçmeli ve tasdikli sayfa numaralarına sahip olmalıdır. Defterlerin elektronik ortamda tutulması da mümkündür ama bu durumda da elektronik defter onayı için vergi dairesinden onay alınması zorunludur. Defterlerin saklama süresi, ilgili hesap dönemi kapandıktan sonra on yıl ile sınırlıdır.

Komandit Şirket Ticaret Siciline Kayıt Süreci Nasıldır?

Komandit şirketin hukuki bir varlık kazanabilmesi için ticaret siciline tescili yapılmalıdır. Bu işlem de ticaret sicil müdürlükleri tarafından onaylanır. Sürecin ilk aşamasında şirket sözleşmesi tüm ortaklar tarafından imzalanır ve noter tasdiki alınır. Sözleşme ve gerekli diğer belgelerin bulunduğu dosya ile ticaret sicil müdürlüğüne başvuru yapılır. Dosyada eksiklik tespit edilirse başvuru sahibine bildirilir ve eksiklikler tamamlandığı takdirde tescil işlemi gerçekleştirilir.

Şirketin tescilinin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilmesi artık onun hukuken kurulduğunun ve faaliyet gösterebileceğinin resmi kanıtıdır. Artık şirket aracılığıyla üçüncü kişilere karşı hukuki işlemler yapılabilir. Başvuru belgeleri eksiksiz sunulursa tüm bu süreç genellikle 1 hafta içinde tamamlanır.

Kimler Komandit Şirket Kurabilir?

Türk Ticaret Kanunu’nda komandit şirket kurmak isteyenler için bazı şartlar düzenlenmiştir. Fiil ehliyetine sahip gerçek kişiler, kanunda ve özel mevzuatta öngörülen şartları taşımaları hâlinde komandit şirket kurabilir veya komandit şirkete ortak olabilirler.  Aynı şekilde, komaditer ortak pozisyonunda da yer alabilirler. Ayrıca, tüzel kişiler için de ortak olma hakkı tanınmıştır. Ancak komandite ortak pozisyonu, yalnızca ticari faaliyette bulunma ehliyetine sahip olanlar için uygundur.

Yabancı uyruklu gerçek kişiler de Türkiye'de komandit şirket kurabilir ama bu durumda karşılıklılık ilkesi ve bazı sektörel kısıtlamalar devreye girebilir. Yabancı ortakların kendi ülkelerinden getirecekleri belgelerin konsolosluk tarafından onaylanması istenebilir.

Reşit olmayan kişiler, yalnızca velilerinin ya da vasilerinin iznini ve mahkeme onayı alarak komanditer ortak olabilirler. Bu koşulları sağlasalar bile komandite ortak olamazlar. Kısıtlı ve mahcur kişilerin, memurların ve diğer kamu görevlilerinin de komandite ortak olma şansı yoktur. Ancak her biri komanditer ortak pozisyonunda yer alabilir.

Komandit Şirket Kurmak İçin Ne Kadar Sermaye Gereklidir?

Türk Ticaret Kanunu’nda komandit şirketlerin kuruluşu için asgari sermaye şartı konulmamıştır. Bu sayede şirketler sermaye gereksinimleri açısından daha esnek davranabilir. Hatta bir komandit şirket teorik olarak sembolik bir sermaye ile bile kurulabilir. Ancak pratikte, şirketin faaliyetlerini sürdürebilmesi ve alacaklılar karşısında güven oluşturabilmesi için yeterli sermayeye sahip olması elbette büyük önem taşır.

Sermaye, nakdi ya da ayni sermaye şeklinde de konabilir. Ayni sermaye kavramı taşınmazlar, makineler, patentler ve ticari işletmeler gibi ekonomik değer taşıyan varlıkları kapsar. Ayni sermaye konulursa söz konusu varlıkların her birinin değerinin belirlenmesi ve şirket sözleşmesinde gösterilmesi gerekir.

Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde ise durum farklıdır. Bu şirket türüne anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulandığından, kanunda öngörülen asgari sermaye şartlarına uyulması gerekir. Sermaye paylara bölünür ve ortakların hakları bu paylar üzerinden belirlenir. Bu tür şirketlerde her payın nominal değeri belirlenir. Ortaklar, paylara bölünecek sermaye miktarını kendileri belirler, rahatça sermaye artırımı yapabilir. Yalnızca artış işlemleri ticaret siciline tescil ve ilan edilmelidir.

Komandit Şirket ile Diğer Şirket Türleri Arasındaki Farklar Nelerdir?

Hangi şirket türünün kendi ihtiyaçlarınıza daha uygun olduğunu değerlendirmek için komandit şirketlerin diğer türlerden farklarına göz atabilirsiniz:

• Komandit Şirket - Anonim Şirket Farkı: Anonim şirketlerde tüm ortakların sorumluluğu koydukları sermaye ile sınırlıdır. Komandit şirkette komandite ortaklar sınırsız sorumludur. Anonim şirketler için asgari sermaye şartı bulunur ve kurumlar vergisi ödemeleri gerekir. Komandit şirketler gelir vergisi mükellefidir ve asgari sermaye şartı aranmaz.
• Komandit Şirket - Limited Şirket Farkı: Limited şirketlerde tüm ortakların sorumluluğu sermaye payları ile sınırlıdır ve asgari sermaye şartı vardır. Limited şirketler de kurumlar vergisi mükellefidir. Limited şirketlerde ortaklar yönetime katılabilir, komandit şirketlerde bu yetki yalnızca komandite ortaklara aittir.
• Komandit Şirket - Kollektif Şirket Farkı: Kollektif şirketlerde tüm ortaklar sınırsız ve müteselsil sorumludur, komandit şirkette bu durum yalnızca komanditer ortak pozisyonu için geçerlidir. Her iki şirket türü de gelir vergisi ödemek zorundadır ve asgari sermaye şartı yoktur.
• Komandit Şirket - Adi Ortaklık Farkı: Adi ortaklık tüzel kişiliğe sahip değildir. Komandit şirket tüzel kişilik sınıfındadır. Bu sebeple adi ortaklık ticaret siciline tescil edilmez ama komandit şirketin tescili mecburidir.

Komandit Şirket ile İlgili Sıkça Sorulan Sorular

Komandit şirketlere ilişkin en sık sorulan soruların yanıtlarını derledik.

Komandite Ortak Nedir?

Komandite ortak, komandit şirketin hem borçlarından hem de yönetiminden sınırsız sorumlu olan ortak türüdür. İsimleri ticaret ünvanında yer alır.

Komandit Şirket Kaç Kişi ile Kurulur?

Komandit şirket biri komandite, diğeri komanditer olmak üzere en az iki ortakla kurulur. Ortak sayısında üst sınır yoktur, yalnızca ancak her iki ortak tipinden de en az birer kişi bulunması zorunludur.

Komandit Şirket Hangi Şirket Türüdür?

Komandit şirket, şahıs şirketi kategorisinde yer alan bir ticaret şirketidir ve gelir vergisi mükellefidir.

Komandit Şirketler Kimler Tarafından Yönetilir?

Komandit şirketler, komandite ortaklar tarafından yönetilir. Komanditer ortaklar şirket yönetimine katılamaz ve şirketi temsil edemez. Yalnızca denetleme, inceleme ve bilgi alma hakları vardır.

Komandit Ortaklıktan Nasıl Çıkılır?

Komanditer ortaklar, şirket sözleşmesinde belirtilen şartlara uygun hareket ederek ortaklıktan çıkabilir, paylarını diğer ortaklara ya da üçüncü kişilere devredebilir. Komandite ortakların çıkışı ise genellikle şirket sözleşmesinde değişiklik gerektirir. Bu durumda çıkış işlemi mutlaka ticaret siciline tescil edilmelidir.

Komandit Şirketin Adresi Nerede Olabilir?

Komandit şirketin adresi Türkiye sınırları içinde herhangi bir yer; örneğin şirket merkezi, ortaklardan birinin ikametgahı, kiralanan bir iş yeri veya satın alınan bir taşınmaz olabilir. Adres değişikliği durumunda sicile tescil ve ilan işlemi yapmak zorunludur.